伴随着吕后的去世，诸吕开始兴风作浪，但再怎么闹腾也只不过是濒死的狂欢。功臣集团早已织好了密网，经历一场政变之后，吕家人尽数被收入网中。然而平定诸吕真的是汉帝国的福分吗？其实不然。功臣集团趁机坐大，诸侯势力插手中央，朝廷阴云密布。
刘邦死后七年，也就是西汉惠帝七年（公元前188年），刘邦与吕后唯一的儿子刘盈在八月十二日去世了，刘盈的儿子刘恭继位，并由吕后临朝听政。
就当大臣们跟着吕后一起为汉惠帝的死而哀伤时，有一个人却看出了其中的蹊跷，此人就是张良的小儿子张辟强，此时年仅十五岁（一说十二岁）。吕后在汉惠帝的葬礼上从头干号到尾，眼泪一滴没掉，弄得众大臣摸不清门道，而张辟强却仿佛吕后肚里的蛔虫，一下切中要害，他对丞相陈平说：“太后只有惠帝这一个儿子，本来应该百般疼爱才是，现在却一点也不伤心，装个样子都装不好，丞相啊，您是精明人，能猜得出这之中是什么缘故吗？”
陈平一听这话，知道张辟强心里肯定有鬼点子，于是赶紧求教，张辟强对他说：“你们这些功臣元老各个拥护汉室，太后想搞点小动作都搞不成，加上惠帝没有成年的儿子，小皇帝镇不住手底下的人，她总觉得你们是她的威胁。我看您不如带头请求让太后的侄子吕台、吕产统领南北军，再让其他吕家人入朝做官，那样太后对你们的芥蒂自然就消除了。”
陈平听完大喜，心想他本身就在吕后那里得宠，又在外廷当左丞相，要真是弄起什么宫廷斗争，他不就第一个被人当炮灰了吗？于是陈平马上按照张辟强的主意做了。吕后一听，大喜，她心里先前就惦记着这件事情呢，如今心中一块石头落地，这才放下架子痛哭起来。
然而陈平的提议却遭到了右丞相王陵的反对，老爷子大义凛然，拿出刘邦当年的“白马之盟”在吕后面前絮絮叨叨：“太后您看看，高皇帝有规矩啊，不是刘家人他就是不能封王，就是不能封王……”吕后被老爷子唠叨得耳朵都快磨出茧子了，可态度依然很坚决，死活不肯让步，最终还是听从了陈平和太尉周勃的意见，封诸吕为王。郁闷的王老爷子悲愤交加，一跃而起，大骂陈、周二人对不起刘邦在天之灵，而陈、周二人却用保存刘家的江山为理由来搪塞，老爷子被这俩活宝气得无言以对。
王陵说话分量不小，此人早年乃是地方游侠、蛮霸豪强。刘邦没发迹之前一直在王陵手下给人家当小弟，对王陵的大游侠之风很是敬佩。后来曹参死后王陵当了右丞相，是一人之下、万人之上，陈平当左丞相，此乃刘邦生前的嘱托。
陈平的特点是会办事，但很圆滑；王陵呢，他恪尽职守，还是个道德标兵。陈平和王陵属于互补型的，陈平补王陵的才，王陵补陈平的德，刘邦生前的安排看来不无道理。
然而，想要让这俩人互补，关键是要有刘邦在二人中间调和，同时镇得住这两个人。然而吕后显然不是刘邦这样的人，在争执过后，她任性地将吕台封为吕王，又封了六位吕氏宗亲为列侯，然后顺带给右丞相王陵休了官，让他安享晚年去了。右丞相的官职则由陈平担任，吕后的男宠审食其担任左丞相。朝廷大换血，吕氏家族的势力和“亲吕派”当政。
后来，吕后又将自己二哥吕释之的儿子吕禄封为赵王，然后将吕禄的女儿许配给了朱虚侯刘章。吕后生前说到底没有篡政的野心，她只是想让吕家人当权，但心里还是承认老刘家皇室的地位，所以她极想促成刘家和吕家的联姻，两家变一家。吕后死后双方不就犯不着再兵戎相见了嘛，吕后就是这么想的。
这里要特别讲一下朱虚侯刘章，此人是刘邦长子齐王刘肥的儿子。刘肥有一次险些被吕后用毒酒毒死，逃回齐国后就一直对吕后百依百顺。
刘章表面上和父亲做得没有区别，但内心却十分憎恶吕后的专政。他曾经在一次酒席上公然写诗讽刺吕后，并以“以军法行酒令”的名义在酒席上杀了一位吕氏宗亲。然而由于齐国一直对吕后比较恭顺，而吕后又一直将刘章视为自己的儿子，所以刘章并未受到惩治。但刘章却没有因此感恩戴德，他在日后成为了压倒吕家这头大骆驼的最后一根稻草。
这边吕后风风火火地扶植着自家势力，那边陈平却郁郁寡欢。
吕后称制后，名义上为陈平升了官，然而实际上朝廷大事都是吕后的男宠审食其一人说了算。陈平一方面为自己被架空而感到愤怒，另一方面则开始担心一旦吕后过世，自己会被大臣们当作她的党羽消灭掉。
换作是别人，自然而然会在这时考虑去联合太尉周勃。这俩人本来就一同撺掇过让吕后封异姓诸侯王，俩人还都是功臣元老，都身居高位，都有才能，且一文一武，刚好互补。
然而这一切在陈平这里却是难上加难，因为周勃看不起他，准确地说是周勃作为武将的代表，对文臣谋士这号人压根儿就看不上眼。
周勃是老革命家了，他早年是沛县一个养蚕户，平常还顺带着在别人办红白事的时候给人家当吹鼓手。刘邦刚开始革命的时候周勃就追随于他，可谓是资历深厚，而陈平是从项羽那边反叛来的，可偏偏刘邦却对他十分器重，所以陈、周二人一开始接触的时候就互相掐架。
周勃曾经诬蔑陈平，说他不仅收受贿赂，还和嫂子通奸；而陈平则总是给刘邦出些挑拨别人关系的损招，让周勃这种直来直去的武夫很看不上。说到底俩人人品都不咋样。
史迁说周勃“为人木强敦厚”（《史记·绛侯周勃世家》），也就是忠正耿直，但其实周勃这个人还是比较跋扈的。陈平满腹诡计，自己说自己“我多阴谋，是道家之所禁。吾世即废，亦已矣，终不能复起，以吾多阴祸也。”（《史记·陈丞相世家》）其言不虚。陈平这家伙一辈子都在算计、构陷别人，缺德。
然而说实在的，要把持朝廷大局非陈平、周勃二人联合不可。辅佐刘邦开国的功臣集团中，直到那时还保有政治影响力的就数陈、周二人，这俩人要是闹掰，那功臣集团也就群龙无首各自散去了。
于是就有了儒生陆贾跑出来做和事佬。
陆贾是汉初著名的思想家，他曾经写过一本“执政辅导书”给刘邦看，居然把平素不爱看书的刘邦吸引住了。刘邦对陆贾的每一篇文章都表示称赞，大臣们也一致叫好。这本书最终被命名为《新语》，至于内容，这本书开启了政府不干涉理论的思想启蒙，提倡与民休息，但本质上还是为了帮助统治者御下。陆贾不排斥“有为而治”，其书所宣讲的都是以德服人，反对严刑峻法：“贵仁义，贱刑威，述《诗》《春秋》。绍孟、荀而开贾、董，卓然儒者之言。”（严可均《新语叙》）为后世贾谊、董仲舒等人的思想提供了借鉴。
陆贾选择先去找陈平做工作。俩人一见面，陆贾先是十分露骨地吹捧了陈平一番，同时指出了乱世之时，像周勃这样有兵有权的人，其作用不可小觑，最后劝陈平去结交周勃。陈平听后恍然大悟，以祝寿的名义给了周勃五百金，周勃大喜，觉得陈平这小子和他作对这么多年，终于算是服软了，于是也以厚礼回报。
陈平为了报答陆贾对自己的指点，送给了他五百万钱、奴婢百人、车马五十乘，陆贾高高兴兴地走了。从此，陈平、周勃二人就成天黏在一起商量反动事宜，吕后不可能不知道这俩人的小动作，但她对此并未有所作为。
女人就是女人，特别是年迈的女人，她们总是容易被人贴上“慈祥”的标签。吕后已经渐渐心软，她还寄希望于自己曾经的威望可以震慑住群臣，刘家和吕家的联姻能够避免日后发生冲突惨剧。
公元前184年，吕后囚杀了少帝刘恭，拥立了刘恭的弟弟，更为柔弱的衡山王刘弘为少帝。这是吕后的最后一搏，她还是想为自己人再做一点事情，但是她的脑子已经不好使了，这种极端的做法无异于饮鸩止渴。吕家和刘家以及功臣集团的仇恨已经不共戴天。
吕后从此更加猖狂地把持朝政，扶植自家的亲戚，陈平和周勃看在眼里，虽然没吱声，但心里已经开始有所盘算了。
四年后，也就是公元前181年，在这一年的三月，吕后在外出祭祀的途中被一条黑色的大狗袭击了右腋，随后染疾。阎爱民、马孟龙两位先生曾撰文《吕后“病犬祸而崩”新说》，文中认为，弄不好吕后是得了狂犬病。总之，这位女强人在这一年农历的七月三十日病死于未央宫，那个属于她的风云时代结束了，“后刘邦时代”也该收尾了，拉上幕帘的必然是功臣集团的大臣们。
此刻，远在中都的代王刘恒还不知道，自己即将被卷入一场权力的争夺战。
吕后生前唯一担心的，就是自己死后对朝廷大臣的威慑力消失，吕家那些窝囊无能的后生晚辈们无力将吕家的利益维护下去。尽管明知草包是扶不上墙的，吕后还是尽全力赌了一把——让赵王吕禄、梁王吕产分别掌管北军和南军，并让吕产担任相国，让审食其做了太傅。
可惜吕家人，特别是吕产、吕禄这几个吕后的侄辈，压根没有什么政治头脑和政治野心，然而迫于形势，他们还是打算对周勃、陈平等人下黑手。可惜政变的风声被吕禄的女儿，也就是朱虚侯刘章的妻子泄露了。
大约吕禄的女儿是吕家少有的美女，毕竟此前吕家曾有两位女性分别嫁给了赵幽王刘友和赵共王赵恢，却都没能笼络住自己的夫君，此二王后来都被吕后杀死。只有吕禄的女儿笼络住一个朱虚侯刘章，可就是因为二人太甜蜜了，吕禄的女儿居然胳膊往外拐，让刘章将政变的消息汇报给了齐王刘襄。刘襄立刻发兵西进，并用计杀掉了阻碍他们起事的国相召平，还囚禁了刘邦的远房兄弟琅琊王刘泽。
吕产听说齐国领兵来犯，就派颍阴侯灌婴领兵御敌，可吕产忘了灌婴也是功臣宿将，是周勃的好哥们儿，哪里有替吕产办事的理？所以灌婴带兵走到荥阳，就死活不肯再向东挪一步了。
尽管局势没有进一步朝不利于功臣集团的方向发展，但毕竟诸吕的威胁没有解除，更要紧的是吕家人手中握有南北军的军权。就在此时，曲阳侯郦商出手了。
这次郦商是以被周勃、陈平等人挟持的形象出现的，很明显，这是三个人在演双簧。郦商不是无能之辈，且三个人本来就同属一个利益群体，谈不上挟持不挟持，其实是三个人连起来使坏心眼，想让郦商的儿子郦寄去游说他的朋友吕禄放弃兵权。
吕禄胸无大志，尽管一开始没有答应郦寄，但经不住人家软磨硬泡，最终动了心，以至于吕家的老一辈革命家，也就是樊哙的妻子、吕后的妹妹——吕媭都没能让他清醒。浑浑噩噩的吕禄一直无所作为，白白放弃了打倒功臣集团的绝佳时机。
吕禄无所作为，吕产也好不到哪里去。
在当年的九月十日，吕产和曹窋在一起议事，吕产很蠢，估摸着他可能以为曹窋当年曾帮着汉惠帝批评他父亲曹参的无所作为，还被他老子打了两百板子，那就应当是与功臣集团决裂了，殊不知此人也是功臣集团的铁杆之一，此时已经承继了父亲曹参的爵位，做了平阳侯。
吕、曹二人商量时，恰逢大臣贾寿来找吕产，说灌婴也是功臣集团的人，他在荥阳和刘襄等人勾勾搭搭，威胁诸吕。贾寿建议让吕产赶紧去控制南军，吕产缺心眼，当着曹窋的面就点了头，结果曹窋从吕产家一出来就把事情汇报给了陈平和周勃。陈、周二人一商量，赶紧让未央卫尉将意欲进宫把持南军的吕产堵在宫外，而后周勃急忙又去控制北军。
可惜匆忙赶去的周勃最终还是被阻宫门之外，幸好遇到了掌管兵符印信的襄平侯纪通。此人假传圣旨放了周勃进宫，周勃又派了郦寄再次劝说吕禄放弃兵权。这次吕禄答应了，这家伙蠢，偏偏在这个节骨眼上放手，他要是再多犹豫片刻，或许吕家就不至于输得太惨。不过从中也可以看出，郦寄这次游说算得上是使出浑身解数。
周勃很快控制了北军。
然而南军此时还没着落呢，于是周勃就派朱虚侯刘章带兵去追击吕产，最后在郎中府的茅厕里将吕产杀死。
自此之后，吕家人算是彻底没了反抗功臣集团的能力，吕媭虽然很强势，但手中没权，吕禄已经放弃了兵权，也只能坐以待毙，吕家人沦为了任人宰割的羔羊。
周勃和刘章把吕氏家族的男女统统抓起来，一律杀光。
九月十一日，功臣们又捕杀了吕禄，乱棍打死了吕媭，杀了燕王吕通。
九月十二日，功臣集团恢复了审食其左丞相的官位，此人先前官位被废，此时重新被陈平等人拥立，可见与功臣集团早有深交。
九月十八日，济川王刘太被改封为梁王。先前死在吕后手上的赵幽王刘友也有了补偿，他的儿子刘遂被封为燕王，同时刘章奉命出使齐国，肩负着劝说刘襄罢兵的任务。刘襄一撤军，灌婴也随之撤回了长安。
这便是西汉初年“诸吕之乱”的经过了。我们可以从中看到功臣集团的周勃、陈平等人的强横。尽管从表面上来看，平定诸吕是恢复了刘家江山，但从本质上讲，经过这一场动乱，功臣集团中各色人等的利益被更紧密地捆绑在了一起，他们在朝廷中兴风作浪，对整个中央政府以及新皇帝而言也是威胁。
诸吕之乱，真正乱起来的不是吕家人，而是那些功臣元老。
周勃等人身上还带着当年和刘邦一起打天下时称兄道弟的习气，免不了要居功自傲、蛮横无理。而且这些功臣大多都是利己主义者，绝对不会是刘家的忠臣，只不过他们的利益在刘邦时期和刘家捆绑在一起罢了。然而经过诸吕之乱，刘氏衰微，功臣集团的利益又独立了出来，这对刘家而言就是隐患。
另外审食其的复出也不是什么好事，这说明，原本以审食其为代表的亲吕派最终也和功臣集团搅和在了一起，这不仅壮大了功臣集团的实力，助长了功臣集团的贪欲，而且将原本败坏朝廷的吕氏党羽包庇了下来，这就为日后再次动乱埋下伏笔。
所以平定诸吕对汉帝国而言实质上是一场灾难，同时也为后来的统治者埋了一块巨大的绊脚石。汉帝国和吕氏集团两败俱伤，唯一获得了实力增长的就是功臣集团的周勃、陈平、灌婴、审食其等人，尽管朱虚侯刘章和齐王刘襄也参与了进来，但两人最终并没有获得什么实际利益。
诸吕平定之后，功臣集团不得不面对的便是选择君主的问题。摆在他们面前的选择有三种：第一，继续拥立少帝刘弘；第二，扶植刘弘的兄弟；第三，从刘邦的儿子中再挑选一位。几经挑选，功臣集团最终选择了第三种，这其中的缘由，却与功臣集团的一个利益设想有关。
功臣集团的“小算盘”到底是怎么打的呢？