丰原集团是国有独资公司，丰原在海外的公司都是丰原生化的子公司，上市公司收购是需要开股东大会、信息披露的，无论是时间和信息保密都是不可行。重新在海外成立子公司来作为收购主体，也是需要办理一系列复杂的手续。为加快收购进程，丰原决定委托一家海外公司代为收购，这样可以迅速完成收购。

    9月12日在上海，丰原集团与中粮集团签订《协议书》，本次协议为预约收购。协议精神是丰原将要委托一家公司，由该公司收购EA的全部股权：

    中粮集团通过其设立在香港的子公司海嘉实业合法拥有EA公司的全部股权及港币8490万元的贷款，海嘉实业向EA公司所贷8490万元港币的款项，待关于EA公司权益转让给乙方认可公司的正式《转让协议》签订及乙方交付转让总价款后，该贷款不再欠付海嘉实业；

    EA公司的主要资产为其合法拥有的设立在江苏省靖江市的江山制药的28.6%的股权及借予江山制药的分别为100万美元及572万元人民币的款项；

    丰原希望委托某个在香港依法注册并合法存续的经中粮集团认可的公司以11553万元人民币的价格向海嘉实业收购EA公司权益，并从而达到收购EA公司拥有的江山制药28.6%的股权及借予江山制药的100万美元及572万元人民币的款项的目的。

    协议把未来要签订的《转让协议》作为附件，《转让协议》本身还有三个附件：附件一为贷款协议，附件二为EA公司财务报表，附件三为2002年8月20日江山制药董事会决议、合同章程修改方案。

    同时，丰原集团与江苏海企签订相同模式的《协议书》：

    江苏海企其设立在香港的全资子公司钟山公司合法拥有Rt公司的全部股权及港币6513万元的贷款，钟山公司向Rt公司所贷6513万元港币的款项，待关于Rt公司权益转让给乙方认可公司的正式《转让协议》签订及乙方交付转让总价款后，该贷款不再欠付钟山公司；

    Rt公司的主要资产为其合法拥有的设立在江苏省靖江市的山制药的23.78%的股权及借予江山制药的1165万元人民币的款项；

    丰原希望委托某个在香港依法注册并合法存续的经江苏海企认可的公司以9607万元人民币的价格向钟山有限公司收购Rt公司权益，并从而达到收购Rt公司拥有的江山制药23.78%的股权及借予江山制药的1165万元人民币的款项的目的。

    两份协议书合计收购总价款为2.1亿元，其中股权价款为1.86亿元，其他为股东贷款。

    点评：借壳收购解决了收购主体问题，也简化了收购程序，预约收购是对未来行为的约定，使收购行为提前明确。这两种方式联合使用，充分显示合作三方都是资本运营高手。