自1992年实行股份制改造以来，美的几乎年年都有分红，到2006年总现金分红近9亿元；2001年，美的顺利完成MBO，戴了33年的“红帽子”终于摘下来。按说，此后的何享健应该高枕无忧才对。然而，每天喝早茶时看着节节攀升的美的股票，他却眉头紧锁，这又是何故？

    何享健的忧虑源自国家在证券市场上的一项典型的带有“中国特色”的规定。中国经济改革开放从一开始就“摸着石头过河”，走的是一条“渐进式”的道路，这种小心谨慎在资本市场上表现得尤为明显。在1991年上海股市诞生之初，曾有五家上市公司的非国有股在公开发行后上市流通，这种状况引起政府对国有资产流失的担忧。因此规定“除内部职工股被准许分批上市流通外，其余公开发行前股东所持有的股份在上市中均‘暂不安排上市流通外’”，非国有性质的上市公司也是如此，这就是人们常说的“股权分置”。

    在此规定下就形成了这样一个怪胎：非流通股股东利益与公司的净资产值挂钩，流通股股东利益与公司股价挂钩，这就造成了同股不同权和同股不同价的不公平现象，非流通股的大股东与流通股股东之间极易产生利益冲突，何享健是受此制度困扰的矛盾者之一。美的电器的股权结构比较分散，直到2006年美的实现全流通之前，非流通股股东共有17户。其中第一大股东美的集团持有22.19%的股份，第二大股东开联实业持有公司8.49%的股权。

    2005年5月，“股权分置”这颗长期寄生在A股市场的毒瘤终于得以切除，这项人为分割股权的不合理制度得以废除。在新规定中：非流通股股东可以与流通股股东协商，提出某种以支付一定对价购买“上市流通权”的股改方案，但这一方案需获得参与表决的2/3以上全体股东和参与表决的2/3以上流通股东同意后实施。

    早在2004年下半年，何享健就针对美的股改问题进行了专题研究与论证，国务院于这年1月31日就明确提出“积极稳妥解决股权分置问题”，释放出改革信号；2005年9月，在“股权分置”毒瘤切除5个月之后，美的成立股改项目组，进入筹备阶段；2006年2月10日，美的电器股票停牌，正式进入股改程序。

    2006年3月10日，美的电器股改方案终于在流通股股东的踊跃投票中以93.746%的支持率获得高票通过。方案提出，非流通股股东向全体流通股股东实施每10股流通股获送1股以及5元现金的方式以获得流通权。令人不解的是，何享健为何没有选择当时市场上普遍流行的“10送3”派股方式？“每10股流通股赠送5元现金”所需的资金毕竟不是一笔小数目。

    时任美的电器董秘向春江的回答揭示了何享健的良苦用心：“目前A股上市公司非流通股和流通股的平均比例为63%和37%，但是美的电器非流通股和流通股的比例刚好反过来，分别是39.87%和60.13%。”他坦言这样的安排是为了保住大股东对美的电器的持股比例，防止对上市公司的实际控制权旁落。

    何享健本人的回答则比较含蓄：“希望得到广大流通股东的理解与支持，对价的高低多少毕竟是一次性的，在股价中已只占很小部分。公司的股价能否稳定上升最关键还得取决于公司未来的经营业绩，如果非流通股东和流通股东越早促成公司股改成功，将对公司未来的经营越有利。”

    事实上，何享健的这种担忧并非杞人忧天。据公开信息显示，截至2006年3月3日，QFII（合格的境外机构投资者）在美的电器的前十大流通股东中已经占据两席。如果美的电器采用高比例送股的对价方式，势必造成大股东在上市公司的持股比例过少，这将极大的威胁其实际控制权，在全流通的背景下也存在被恶意收购的危险。

    正因如此，在2006年3月至5月期间，何享健家族控制的美的集团分五次增持美的电器的股权，最终以10.8亿元的代价将持股比例从过去的22%提升为50.17%，实现对美的电器的绝对控股。至此，何氏家族才真正意义上实现了对美的上市公司的控制，而不是此前人们普遍认为的在实现MBO时就控制美的。

    股权分置改革的成功不仅解决了美的电器部分股权不流通的问题，而且让美的在股权制度上与国际资本市场正式接轨，这也为美的邀请国际投资巨头在资本市场共同起舞打开了镁光灯。通过增持实现对美的电器的绝对控股之后，何享健“家族只是一个股东”的管理思路更明晰，信心也更足了。

    何享健认为：“股权分置改革将优化公司股权制度和股权结构，对美的电器的运行机制、发展模式、股东关系及其行为等诸多方面都会产生深远影响。一方面，在解决股权分置问题后，公司的发展方向将更加清晰明确，公司治理结构将更为和谐、稳定，管理层的经营策略将更为长远和全面。股权分置问题解决后，才会真正发挥出资本市场的资源优化配置功能，并帮助公司消除发展中的瓶颈。另一方面，公司全体股东和公司管理层将实现激励相容，公司的经营团队能更加有效地进行企业价值管理。”在美的后来的发展历程中，这段话将被不断验证，我们会看到：在股权分置改革之后，美的电器这个融资平台不再是一头只为集团其他业务“哺育”资金的“奶牛”。

    如果有人认为何享健推行股权分置改革的目的仅仅是为了取得对美的上市公司的绝对控制权的话，那就大大低估这位“MBO教父”在资本市场上的“野心”了。在“蛋糕只有做大才有出路”的观念在中国商人的头脑中根深蒂固的21世纪，何享健不可能为了摘光满树的果子而停止在整片果园探寻的脚步。正如当初率先提出股份制改革的锐气一样，当国内民营企业普遍认为资本运作是“烧钱”继而进行玩火自焚的“死亡游戏”时，何享健却主动向国际投资巨头抛出了橄榄枝。

    这一次，美的又看上了谁？或者说谁看上了美的？